什麼是董事法則

第一條董事必需忠誠於企業，任何時候推行職務全部 必需將企業利益置於首位，任何時候、任何情況下全部不得 以任何方法利用職務和權利方便為自己謀取私利。

第二條 董事必需模範地實施企業章程和各項規章制 度，同違反制度行為做鬥爭。

第三條 董事應該不停學習、更新知識，堅持決議科學 化、民主化。

第四條 董事參與董事會會議，應該嚴格遵守會議制 度，以主動發明精神和光明磊落心態，公開表示自己立場、 見解，推行必需簽字義務和保守機密責任，任何時候不將自 己意志強加於人，不將自己凌駕於組織之上，全方面、完整 地落實實施董事會決議、決定。

董 事 守 則 

第一條 董事必須忠誠於公司，任何時候履行職務都必須將公司利益置於首位，任何時候、任何情況下都不得以任何方式利用職務和權利的方便為自己謀取私利。 

第二條 董事必須模範地執行公司章程和各項規章制度，同違反制度的行為做鬥爭。

第三條 董事應當不斷學習、更新知識，堅持決策的科學化、民主化。 

第四條 董事參加董事會會議，應當嚴格遵守會議制度，以積極創造的精神和光明磊落的心態，公開表達自己的立場、觀點，履行必要的簽字義務和保守機密的責任，任何時候不將自己的意志強加於人，不將自己凌駕於組織之上，全面、完整地貫徹執行董事會決議、決定。 

第五條 派任到產業公司的董事，必須貫徹控股公司董事會的決議。

在涉及以下事項時，應當先行向控股公司董事會彙報，然後通過自己的領導藝術、決策藝術，實現控股公司的指揮意圖： 

01．年度經營計劃的制定與重大調整

02．預算外新專案投資或權益性合同簽署前

03．年度財務預算、決算方案的制定與重大調整

04．年度利潤分配方案和彌補虧損的方案

05．增減註冊資本或變更公司註冊 

06．聘用或解聘總經理、副總經理、財務負責人及關係到企業競爭力的經營、技術人 才，以及重大獎勵分配方案 

07．變通控股公司基本制度（A、B級）或制定與控股公司經營管理原則不一致的制度

08．預算外重大成本、費用開支和限額以上的非經營性開支 

09．直接關係到控股公司股東利益的其他決策。 

10．其他按制度規定應當由控股公司董事會或總裁瞭解、決定的事項。 

第六條 控股公司派任產業公司的董事沒有正確執行本守則第五條規定或執行不利的，或在執行股東會決議、履行職務期間因本人過失造成損失的，控股公司有權更換派出董事，並酌情給予行政處分、經濟處罰。

第七條 所有董事均有接受監事會監督的義務，控股公司派任產業公司的董事有接受控股公司監督的義務。 控股公司派任產業公司的董事有為按制度進行調研的部門提供工作方便的義務。 董事不履行上述兩款義務的，由董事會提出通報批評或給予相適應的處分。

第八條 董事不得利用職務之便收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。

違者按本守則第九條第2款處理，情節嚴重的由董事會提請人民法院追究刑事責任。 

第九條 董事不得自營或為他人經營與其供職公司經營範圍相同或相類似的業務，不得為其他競業者提供可能有損於供職公司利益的幫助。 董事因上款有所收益的應當全部上繳供職公司，並由供職公司酌情給予行政處分或經濟處罰情節嚴重的，由董事會提交股東會決定罷免其董事資格。

第十條 未經董事會批准，董事不得與其供職公司簽定合同或進行交易。違者按本守則第九條第2款處理。 

第十一條 無論出於何種目的，董事不得擅自挪用公司資金或擅自將公司資金借貸給他人，不得擅自以公司的資產為公司的股東或其他個人提供債務擔保，不得擅自將公司的資產儲存在自己的帳戶內或非公司所有的其他帳戶內。 董事違犯上款規定的，按本守則第九條第2款處理必要時，可以提請人民法院追究刑事責任。 

第十二條 董事負有保守公司機密的責任，除經董事會授權，不得向公司以外的個人和組織透露公司經營狀況、投資額或投資方向、財務資料、合資合作情況、計劃中或正在實施的專案、核心技術和掌握核心技術的人員情況、決策層或高階執行層的分歧、有可能危害股東或董事個人安全的有關資料等。

第十三條 董事執行職務時不得違反法律、行政法規和公司章程。不得越權指揮或批准他人作為或不作為任何事項。 董事違反上款規定，未造成損失的，由董事會給予通報批評造成經濟損失或公司名譽損失的，應當承擔賠償責任。賠償額由董事會根據損失程度決定，賠償金由其薪資、獎勵或期權等一切可貨幣化利益中支付。

第十四條 董事應當積極履行職務，為公司業務開闢廣泛的渠道和社會資源。董事任職期間的業務渠道和社會資源為公司所有。 

第十五條 董事在公司內擔任行政職務的，應當同所有員工一樣接受年度業績考核，其行政職位的升降、收入的增減與考核成績直接關聯（已記名股份收入及股東身份除外）。 

第十六條 公司業務辦理的手續、需要填報的報表、發行的證券等，需要董事簽字或蓋章的，董事應當簽字或蓋章，但董事有權知道簽字或蓋章後可能發生的後果。 第十七章 公司章程、《經營管理通則》中關於董事其他責任與義務的規定，董事亦應自覺遵守。 

第十八條 董事應當自覺維護領導機關內部的團結，凡不利於團結的話不說，不利於團結的事不做應當關心員工的精神生活和物質利益應當以高超的工作藝術、良好的職業道德和豐富的個人魅力去塑造蓬勃向上的企業文化。 

第十九條 本守則所稱供職公司是指擔任董事職務的公司。 

第二十條 本守則為A級 

第二十一條 本守則自董事會批准頒佈後實施。解釋權由董事會行使。